中集终止收购马士基工业 8500万美金和解费解疑

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10月20日再次发布关于终止收购马士基工业相关的公告，由于收购失败，中集集团将支付和解费8500万美元。

和解费在这里其实是“分手费”的概念。“分手费”或许对中国并购市场的参与者而言，是相对陌生的；但实际上，分手费是国际并购交易中最重要的交易保护机制条款之一，起源于对交易买方利益保护的需要。与“分手费”相反，反向分手费是指补偿卖方为该交易支出的费用。中集集团支付的8500万美金实际上就是“反向分手费”。近年来，随着“买方市场”逐渐转变为“卖方市场”，卖方在资产出售中也越来越处于强势地位，反向分手费（特别是因监管审批不能通过导致交易失败的情况下）在越来越多的跨境并购交易中被广泛使用和接受，买方支付反向分手费已经成为近十年来国际并购交易中常见的标准条款和行业惯例。

根据金杜律师事务所关于中国A股公司境外投资数据分析报告显示，分手费与反向分手费一般为交易对价的1%-7%，但中国买方通常被要求支付交易对价的4%至9%。2016年，成都天翔收购BWT被要求支付反向分手费为交易对价的20%，收购巴基斯坦KE公司被要求支付反向分手费为交易对价的9.4%，海尔收购GE家电被要求支付反向分手费为交易对价的7.2%。2018年，以41亿美元收购智利SQM公司23.77%股权，被要求最高按照交易对价8%的金额支付分手费，后者智利SQM公司是全球第二大锂生产商；2020年，收购MensinBibianiPtyLtd100%股权，反向分手费占交易对价的10%。中集收购马士基分手费占交易对价约7.8%，对于中国公司而言算是正常水平。

此外，自2020年起，新冠疫情重创全球各地经济活动，无法完成交割而最终破局的跨国并购案大增，叠加贸易保护主义兴起，来自各国主管机关审查之阻力渐增，皆使交易不确定性增加。今年二月初，半导体巨头英伟达（Nvidia）在因各国监管机关阻碍而放弃对半导体设计公司安谋（Arm）的收购，英伟达需支付给安谋约12.5亿美金的天价反向分手费。最为出名的是，特斯拉CEO埃隆·马斯克（Elon Musk）终止收购推特（Twitter），被要求支付10亿美金的分手费。

中集集团收购马士基工业在近期极端的地缘政治下被叫停可以说是相当可惜。或许如同芯片产业一样，正因为限制措施后，国内才有机会实现产业的自主可控。对于未来冷链业务，中集集团表示将继续致力于冷链业务的发展，旗下冷链装备海运冷藏箱、冷藏半挂车、移动冷库等已是全球领先地位，正在积极布局医药冷链及食品冷链运输服务业务。