因未计提模具摊销费用、未及时确认管理费用等多项违规 派生科技及相关人员收警示函

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来源：广东证监局

〔2022〕138号

关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定

广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对广东派生智能科技股份有限公司（以下简称或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、未计提模具摊销费用。派生科技存在未将部分已领用模具按照摊销方法及时摊销的行为，导致2020年度、2021年度分别少计模具摊销费用54.07万元、168.74万元，多计净利润45.96万元、143.43万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第十九条等相关规定。

二、未及时确认管理费用。派生科技未按照权责发生制原则将支付的培训费用及时确认管理费用，导致2021年度少计管理费用157.23万元，多计净利润133.65万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第十九条等相关规定。

三、未及时计提存货跌价准备。派生科技未对部分已停产项目及长库龄的周转材料及时计提足额存货跌价准备，导致2021年度少计提存货跌价准备256.74万元，多计净利润218.23万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则第1号——存货》第十五条、第十六条等相关规定。

四、营业成本核算不准确。派生科技未按照会计准则相关要求将运输费、包装费、出口关税作为合同履约成本，采用与收入确认相同的基础进行摊销并计入营业成本核算，而是在相关支出发生时即计入销售费用，导致2020年多计销售费用7504.32万元、少计营业成本6876.13万元、少计净利润533.96万元，2021年上半年多计销售费用2392万元、少计营业成本3719万元、多计净利润1122万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第三十五条、《企业会计准则第14号——收入》第二十六条等相关规定。2022年4月27日，公司对2020年年报、2021年半年报进行了会计差错更正。

五、预计负债及营业外收支核算不准确。派生科技在计提预计负债时未考虑合同标的物处置、变现价值，导致2019年度多计提预计负债126.97万元、2020年度多确认营业外收入126.97万元，少计2019年净利润126.97万元，多计2020年净利润126.97万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《企业会计准则第13号——或有事项》第五条等相关规定。

六、少计其他权益工具权益变动损失。派生科技于2020年9月通过债转股的方式取得小黄狗环保科技有限公司（以下简称小黄狗公司）3.6%股权，并将其指定为其他权益工具投资。2021年末，派生科技委托评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称中天华公司）对持有的小黄狗公司股权价值进行评估，中天华公司在评估时未能识别并剔除部分非经营性负债项目，且选取的非上市公司流动性折扣参数有误，导致评估结论偏高234.53万元。派生科技未对中天华公司的评估结论进行复核，直接按照评估结论计提其他综合收益的公允价值变动损失1148.22万元，导致少计其他权益工具权益变动损失234.53万元，占公司2021年末披露净资产的0.26%，相关信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十二条等相关规定。

七、未及时披露业绩预告修正公告。派生科技2022年1月25日发布2021年度业绩预告，预计亏损3700万元至1900万元。后预计业绩与已披露的业绩预告存在较大差异，公司迟至2022年4月28日才发布业绩预告修正公告，预计亏损5000万元至4400万元。派生科技未及时披露业绩预告修正公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。

派生科技董事长兼总经理卢楚隆、董事会秘书卢宇轩、财务总监朱龙华，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对派生科技、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年10月12日